天津率先给予外资PE国民待遇,PE价值链不断完善

2019-11-16 01:26 来源:未知

摘要:近几年,随着中国私募股权投资(PrivateEquity,简称PE)市场的风生水起,人民币私募股权母基金(PEFOFs)也迎来了快速发展的新时期,日益吸引着投资者的目光。 三大基金阵营各具活力 2007~2014年期间,VC/PE市场上以人民币募集的基金在数量和金额上,基本呈...

  ⊙记者 赵晓琳 ○编辑 全泽源

    近几年,随着中国私募股权投资(Private Equity,简称PE)市场的风生水起,人民币私募股权母基金(PE FOFs)也迎来了快速发展的新时期,日益吸引着投资者的目光。

  继京沪渝之后,天津市上周终于也推出了关于QFLP试点的相关政策。与京沪渝三地默默前行相似,天津市推出相关政策时也相当低调,官方对此不愿多言。但本报记者多方采访获悉,尽管表面上看,天津QFLP的起步时间晚且结汇额度少于其他三地,但可能在实质操作中,外资PE一直诉求的国民待遇或有望走到各地前列。

    三大基金阵营各具活力

  10亿美元外汇额度谁分食

    2007~2014年期间,VC/PE市场上以人民币募集的基金在数量和金额上,基本呈现上升趋势,并大大超出其他币种基金。统计数据显示,2014年,中国VC/PE市场人民币基金募集数量为671支,同比上升31.3%,募集金额达601.33亿美元,增长102.4%;外币基金募集数量74支,募资金额230.86亿美元,同比分别上升100%和97%。从某种角度来看,中国PE市场已经具备了培育FOFs(母基金)的土壤。

  11月15日,天津市发改委、天津市金融办、天津市商务委、天津市工商局联合发布《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》(下称“暂行办法”),鼓励该项试点工作在滨海新区先行先试。

    还值得注意的是,近年来,国家对于PE行业发展日益重视,相关政策逐步放宽,像《私募投资基金监督管理暂行办法》发布、私募系公募起航等,使得多层次资本退出市场基本稳定、项目退出渠道多元化不断发展,这些更推动了人民币FOFs在私募股权价值链的不断完善的过程中快速启航。

  据记者了解,虽然天津是最后一个推出QFLP政策的直辖市,但实际上天津在吸引外资PE方面已做了很多功课。

    清科研究中心认为,目前我国市场上逐渐形成了以FOFs形式运作的三大基金阵营:

  “目前已有包括世界著名私募股权投资集团华平投资(Warburg Pincus)、美国最著名的商业地产基金铁狮门(TISHMAN SPEYER)等在内的50多家外资PE在天津落户。这次出台具体政策后,按照他们的资质只是需要走下申请过程而已。”天津股权投资基金中心总经理王树海告诉记者,“现在也已有多家外资PE机构在积极申请。”

    ——政府引导基金。

  事实上,和华平一样重量级的外资PE巨头凯雷、黑石、英菲尼迪等已分别在京沪渝获得QFLP试点资格,而作为来华最早的全球私募投资集团且已在中国投资总额超过25亿美元的华平却在这场QFLP大潮中一直悄无声息。

    2001年,国内市场上出现了第一个政府引导基金——中关村创业投资引导基金。

  “10亿美元的额度还是太少了,我们申请的远远多于这个数目,但国家外管局只给批了这个数。”王树海告诉记者。

    2005年,国家发展改革委等10部委发布了《创业投资企业管理暂行办法》,其中第十二条规定了创业投资企业的经营范围,指出创业投资企业可参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构,首次为以FOFs形式运作的基金提供了政策依据。

  尽管天津官方不愿正面接受记者采访,但经向协会、股权中心及在津注册的外资PE证实,外汇管理局此次批准天津QFLP的总额度确实仅为10亿美元。而此前,北京获批30亿美元结汇额度,重庆方面也曾提前许诺给予英菲尼迪一家机构10亿美元的结汇额度。

    2007年,财政部、科技部发布了《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》,规定科技型中小企业创业投资引导基金专项用于引导创业投资机构向初创期科技型中小企业投资。

  对此,有外资PE合伙人对记者表示,QFLP制度方案筹备小组由国家发改委、商务部、外管局、工商总局、行业协会、外资PE机构等联合组成,其中外管局是最关键部门。外汇管理局主要是考虑到防范热钱而对QFLP入境非常谨慎。在中国资本项目尚未完全开放的情况下,即便QFLP获得资格准入,额度审批、资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等环节仍受到严格监管。如在结汇投资和利润汇出方面,外管局要求拿到牌照的QFLP,在得到结汇额度后,只有在项目投资时才能结汇,并且结汇和划款二合一,给银行专户托管;在投资收益与本金在项目退出后,将返回到托管银行的人民币收益专用账户,不能再进行境内投资。最后,境外LP的结汇人民币持有期限必须在12个月后,才能申请将人民币兑换成美元汇至境外。

    2008年,国务院办公厅发布《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》,各级地方政府设立引导基金终于有了操作指南,为政府引导基金组织和设立明确了法律基础。
    目前,关于政府引导基金领域的法律法规政策仍在不断完善。

  他进一步向记者解释,这也是目前四地均在默默推行QFLP而对于推行情况不公开披露、对于媒体各种不确切解读亦不澄清的主因。

    ——国有企业参与设立的市场化FOFs。

  细则最为详细 外资LP要求最高

    回顾过去,国家开发银行和苏州元禾是国内市场化运作FOFs名副其实的领军人——2006年3月,苏州工业园区创业投资引导基金由国家开发银行与中新苏州工业园区创业投资有限公司共同出资设立,成为国内第一个国有企业参与设立的市场化运作FOFs基金。

  “后来者居上”或将成为天津市在推动QFLP道路上的贴切注解。在四大直辖市竞相出台吸引外资PE落户的相关政策过程中,天津是最后一个,但单从京沪渝津四地公开披露的QFLP相关政策细则要求来看,津版QFLP综合其他三地地版本之长,且在对外资PE的各项要求上均比其他三地要详细、严格。业内人士表示,这样落实起来将更为清晰,也最有望率先突破QFLP推行过程中存在的结汇投资及国民待遇身份界定困境。

    2010年12月,中国首支国家级大型人民币母基金——总规模达600亿元的“国创母基金”由国开行全资子公司国开金融和苏州元禾共同发起成立。国创母基金的成立,不仅是双方多年密切合作的延续和升级,更标志着我国对促进人民币FOFs规范健康发展迈出的重要一步。由于能够在有序化、专业化地引导风险投资领域的同时获得比较安全稳定的回报,因此受到市场众多潜在投资人的热捧。

  长期追踪QFLP的清科研究中心研究员傅喆在细研津版方案后指出,其多处要求均高于京沪渝三地。比如,津QFLP要求外资股权投资基金规模不低于5亿元人民币(等值外币),与北京相同,而沪渝并无此要求。

    此外,以亦庄国投、成都银科、粤科金融为代表的一批国有FOFs也相继设立,并且母基金业务日益成熟、规模不断扩大。

  对此,天津股权投资协会人士表示,这与国家发改委PE备案的要求一致,便于QFLP试点基金接受监管。

    ——民营资本运作的市场化人民币FOFs。

  尤其值得一提的是,沪渝两地要求基金认缴出资额不低于1500万美元,每个有限合伙人出资不少于100万美元,而津版QFLP则要求每个境外出资人至少在试点股权投资企业中出资1000万美元以上。对此,天津股权投资基金协会常务副秘书长刘瑞表示,这是由于境外LP主要指向境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司及其市备案办认可的其他境外机构投资者。

    目前,人民币FOFs领域的民营机构日渐增多。比较典型的代表包括诺亚财富旗下的歌斐母基金、天堂硅谷母基金、盛世投资母基金。其中,成立于2010年的盛世投资是中国国内最早起步以市场化方式运作PE FOFs的专业金融机构之一,目前管理着多支盛世系母基金,并成功完成对新天域资本、松禾资本、同创伟业、九鼎投资、德同资本、君丰资本、启明创投、达晨创投、天图创投等多只基金的投融资工作。

  但在外资PE机构看来,津版QFLP这一要求充分体现了国内官方和外资PE合力推动QFLP的共同诉求点。“国内缺乏专业、合格而多样的LP,优化与成熟尚需时日,引进QFLP有助于加快国内PE行业更快地向专业化规范化发展。”智基创投创始合伙人陈友忠(微博)对记者表示。

    清科研究中心预计,在今后5~10年的时间内,针对数量众多、资金充裕的中小型投资者的人民币FOFs将迎来巨大的市场发展空间。

  “国民待遇”最值得外资PE期待

    “36号文”助外资PE入境大破冰

  当然,对于外资PE而言,国民待遇才是他们获取QFLP试点资格的最终诉求。

    外资PE FOFs在上世纪的90年代进入亚洲,起初发展十分缓慢,直至2005年才随资本市场的迅速发展兴起。2006年,璞玉投资管理顾问公司发起大陆第一支PE FOFs——“璞玉价值基金”,管理资本量为1.1亿美元,所投基金囊括九鼎成长基金、鼎晖创投基金II、兰馨亚洲基金IV等知名基金。在此之后,进入中国市场的外资PE FOFs频繁出现。据清科集团旗下私募通数据显示,截至2014年12月底,针对中国地区的外资PE FOFs已达87支。

  关于国民待遇,津版细则中有明显优于其他三地之处:其一,在股权投资基金资金来源方面,天津QFLP允许基金全部由境外募集的外币资金构成,或由境外募集外币资金和境内募集人民币资金共同构成。上海及重庆并未对基金资金来源提出具体要求,而北京方面则要求由境内募集人民币资金和境外募集外币资金共同构成,外资认缴金额原则上不得超过基金规模的50.0%。其二,允许外商投资基金管理企业(PE)以其部分外汇资本结汇用于对募集管理的股权投资基金的出资,并批准当外商投资基金管理企业出资金额不超过所募集资金总额度的5%,该基金享受国民待遇,不受投资领域限制。而在沪版QFLP中,此条要求需追加“且无境外LP”时方可享受国民待遇。

    值得注意的是,由于受到监管政策、税收以及国内外LP(有限合伙人)利益冲突等诸多问题的影响,直至目前,外资PE多采取的是海外募集资金、海外退出的“体外循环”模式,投资企业多设计成投资公司在海外、实业在国内的“红筹模式”。也因此,外资PE FOFs大多数仍是以美元募集。

  “切实推动结汇问题的解决是天津方面最大的突破,”王树海对记者表示,“天津在外资PE基金管理人结汇投资方面,或将实现对获取QFLP试点资格的外资PE一次性申请结汇投资,不与项目挂钩。”而在现行的上海QFLP结汇投资流程里,得到QFLP结汇额度的外资股权投资基金,只有在项目投资时才能结汇。具体流程是由上述基金管理人向托管银行发出结汇指令,托管银行办理结汇并将投资资金划到被投资企业账户。

    不过,这样的情况正伴随着国家政策的放宽,发生着不断的变化。2010年10月,上海版QFLP(合格境外有限合伙人)原则性获得国家金融监管部门的审批。2011年1月11日,上海金融办正式发布《关于本市开展外商股权投资企业试点工作的实施办法》,首次为外资FOFs试水中国提供法律依据。这是我国资本项目开放十分重要的尝试,标志着参与试点的境外PE有了一条投资境内企业的“直达通道”。

  “尽管上海之前推出的QFLP方案中关于国民待遇身份的界定已有表述,但事实上,QFLP参与的投资基金仍被视为境外投资者,即应遵守《外商投资产业指导目录》,而未能享有国民待遇。办法中规定的可以享受‘国民待遇’的例外条款尚未有实际运作案例。”一家外资PE合伙人对记者表示,“我们还将继续关注天津方面的实际操作情况。”

    2011年2月底,北京市出台《关于本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》标志着“京版QFLP”政策的出台。随后,津渝两地先后出台相关政策。2012年11月26日,深圳市金融办、市经贸信息委、市市场监管局和前海管理局,

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    联合颁布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》。2013年2月,四部门又联合发布了《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》。目前,上海、北京、天津、重庆、深圳五地均已颁布出台当地的QFLP政策。五地QFLP政策对外商投资股权投资企业的股权投资企业属性、投资行业、投资流程以及外汇结汇方面出台相应的鼓励政策和具体措施,鼓励境外优质资本开展境内股权投资。

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    2014年7月,国家外汇管理局下发了《关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》(汇发[2014]36号,以下简称“36号文”),推行外商投资企业“意愿结汇试点”,涵盖天津滨海新区、沈阳经济区、苏州工业园区、东湖国家自主创新示范区、广州南沙新区、横琴新区、中关村国家自主创新示范区和青岛市财富管理金融综合改革试验区等16个区域。文末进一步明确,试点地区外商投资企业外汇资本金结汇暂不适用《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(下称“142号文”)。

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